当会计师知晓导致财务信息具有误导性的关键事实，且在交易过程中故意参与该信息的编制、批准或传达时，便可能产生会计师责任方面的企业出售索赔。
仅因会计师出现错误或其工作成果被用于销售，并不必然产生责任。必须实际知悉关键事实，尽管“故意视而不见”可能构成知情的推断依据。
- 会计师无需知晓财务短缺的确切金额。
- 明知参与作出误导性陈述可能产生从犯责任。
- 汇编措辞或免责声明并非自动的保护措施。
- 按比例分担责任的原则可能将顾问的责任限制在其应承担的份额内。
责任仍取决于具体事实，并受陈述内容、顾问的知情与参与程度、因果关系以及现有证据的影响。
在企业出售过程中，会计师在何种情况下需对所使用的误导性财务信息承担责任？
如果会计师明知存在导致交易信息具有误导性的关键事实，却仍参与该信息的编制、批准或传达，则可能承担法律责任。在 “莎士比亚合伙有限公司诉超音速旅游有限公司及其他人”案 [2026] VSCA 96一案中，维多利亚州上诉法院维持了根据《澳大利亚消费者法》第2条和第18条作出的从犯责任认定。该判决表明，会计师在企业出售中的责任可能源于其知悉并实质性参与卖方作出的误导性财务陈述。
法院并未仅因单纯的会计错误、仅因莎士比亚合伙事务所是会计师事务所，或仅因其工作成果被用于该交易而认定其承担责任。 法院认定，该会计师明知或故意对系统性缺陷视而不见，这导致客户资金的负债额无法可靠确定，且财务数据对其进行了重大低估。法院认为，无需确知缺口的确切金额。
“莎士比亚合伙公司诉Transonic Travel案”发生了什么？
作为Helloworld Travel Ltd的子公司，Transonic Travel Pty Ltd于2018年5月从Tilakee Nominees Pty Ltd手中收购了Keygate Holdings Pty Ltd 60%的股权。Keygate运营着Asia Escapes，这是一家通过旅行社销售旅游套餐的批发旅游企业。
客户需预先支付旅行预订费用。Keygate应将这些资金存入客户账户，待向供应商付款并转出佣金后，或在旅行取消时向客户退款。
根据股份出售协议、卖方确认函及尽职调查材料，Tilakee声明Keygate的财务报表准确披露了其财务状况，且客户账户资金充足。
自2011年以来，莎士比亚合伙会计师事务所一直担任Keygate的会计师。该事务所在企业出售尽职调查期间，负责编制财务信息、提供文件，并协助解答相关问题。此外，该事务所还审阅了用于说明Keygate财务状况的交易文件。
当新冠疫情导致预订中断，大范围取消预订引发退款索赔时，客户资金出现巨额缺口。随后，Transonic和Helloworld向该供应商、其董事以及Shakespeare Partners提起诉讼。
该案是如何提交至维多利亚州上诉法院的？
在一审案件“Transonic Travel Pty Ltd 诉 Tilakee Nominees Pty Ltd”[2024] VSC 86 中，加尔德法官认定 Tilakee 违反了合同保证，且 Tilakee 与亚当斯先生根据《澳大利亚消费者法》第 18 条作出了四项误导性陈述。 Shakespeare Partners 被认定“参与了”每一项违规行为。法官还认定该律所曾直接作出另一项误导性陈述，尽管未因该行为判予额外损害赔偿。
法官裁定蒂拉基、亚当斯先生和莎士比亚合伙企业需支付约501.5万美元，外加利息。莎士比亚合伙企业申请上诉许可，对连带责任的认定、陈述的某些方面、损害赔偿的评估以及拒绝适用比例责任的裁决提出异议。
哪些法律规则规范了会计师的责任？
《澳大利亚消费者法》第18条禁止在贸易或商业活动中出现具有误导性或欺骗性，或可能造成误导或欺骗的行为。 根据第2条，任何人通过协助、教唆、怂恿、促成、诱使他人实施违规行为，或明知而参与其中，即被视为“参与”了另一方的违规行为。第236条允许就因违规行为而遭受的损失寻求赔偿。
正如在 Productivity Partners Pty Ltd 诉澳大利亚竞争与消费者委员会 (2024) 281 CLR 338一案中确认的，从犯必须在知悉构成违法行为的实质性事实的情况下，故意参与其中。 会计师的从犯责任不能基于疏忽或会计师客观上理应知晓的情况。必须具备实际知情，尽管“故意视而不见”可作为推断其知情的依据。
《2010年竞争与消费者法》（联邦）第六A部分对《澳大利亚消费者法》（ACL）下相关经济损失索赔的按比例责任作了规定。当多个并行侵权人造成同一损失时，法院必须确定各被告的按比例责任，并据此限制其责任。
上诉法院作出了何种裁决？
本案上诉要求法院审查：Shakespeare Partners 是否知晓导致卖方陈述具有误导性的关键事实，以及其行为是否构成对这些违规行为的实质性参与。法院还审议了汇编文本和免责声明的影响、比例责任，以及根据第 236 条哪些损失可获赔偿。
法院驳回了莎士比亚合伙企业（Shakespeare Partners）对以下认定提出的异议：即该企业参与了蒂拉基（Tilakee）和亚当斯先生（Mr Adams）所实施的四项违规行为。因此，其从犯责任得到维持，且汇编条款的措辞并未改变这一结论。由于法院未就莎士比亚合伙企业是否也作出了其自身的直接误导性陈述作出裁决，因此未就此单独判赔损害赔偿金。
尽管如此，上诉在损害赔偿和责任分摊方面实质上取得了成功。原判决中的5,015,259.29美元加利息被改判为2,547,677.46美元加利息。 Shakespeare Partners被认定承担40%的责任，其赔偿责任限额为1,019,070.98美元加利息；而Tilakee和亚当斯先生则承担60%的责任。
在关于诉讼费用的单独判决中， 莎士比亚合伙有限公司诉超音速旅游有限公司及其他人案 [第2号] [2026] VSCA 144 一案中，法院裁定被上诉人须承担莎士比亚合伙公司上诉费用的60%。这反映出被上诉人在责任认定方面败诉，但在损害赔偿及费用分摊方面取得了实质性胜诉。
为什么会计师要对这些误导性陈述承担责任？
会计师需要了解什么？
关键事实要么是客户资金存在重大短缺，要么是系统性缺陷导致无法可靠地确定负债金额。莎士比亚合伙公司无需知晓确切金额。虽然“故意视而不见”可作为推断其知情的依据，但必须证明其确有实际知情。仅凭“会计师理应知晓”这一事实是不够的。
系统性会计缺陷为何重要？
Keygate缺乏可靠的客户资金分类账，其Calypso系统无法生成准确的报告，而Shakespeare Partners采用的“资金流动法”存在较高的出错风险。 汤普森先生知晓这些局限性，知晓客户资金是凯盖特最大的负债，且管理账目中包含过时的客户资金信息。这支持了以下认定：他知晓或对能否作出实质上可靠的陈述采取了“故意视而不见”的态度。
参与该交易为何重要？
莎士比亚合伙公司编制了公司财务报表、管理账目以及2018年5月的试算平衡表。该公司提供了尽职调查所需的文件和答复，收到了股份出售协议的草稿，并查阅了卖方确认函。 汤普森先生明知客户账户被表述为资金充足，却未提出任何保留意见。这属于在传播误导性财务信息过程中的实质性参与，而非基于专业身份或被动关联而产生的责任。
为何免责声明未能决定结果？
该财务报表披露了其编制依据、管理层对信息的责任，以及莎士比亚合伙人公司未出具鉴证意见的情况。鉴于会计师的知情情况和行为，该业务范围并未决定该法定问题。 各方不得通过合同约定排除第18条的适用，且免责声明并不必然能消除明知参与误导性行为所产生的责任。该判决并非否定免责声明的效力：其效果取决于免责声明的措辞、上下文以及对相关行为的整体考量。
比例责任和因果关系如何导致损害赔偿额的减少？
如果共犯的行为或不作为导致了相同的损失，则该共犯可能被视为并行过错人。因此，法院根据《澳大利亚消费者法》（ACL）适用比例责任原则。法院权衡了莎士比亚合伙公司（Shakespeare Partners）的作用和知情情况，以及蒂拉基（Tilakee）和亚当斯先生（Mr Adams）所承担的更大责任——后者作出了相关陈述并从销售中获益，而亚当斯先生还挪用了客户资金。 责任分配为：莎士比亚合伙公司承担40%，蒂拉基和亚当斯先生承担60%。
“无交易”主张是指，若非存在误导性行为，买方本不会进行该笔交易。其通常的衡量标准是将支付的价格与资产在收购时的真实价值进行比较。法院维持了1,230,260美元的收购损失赔偿。 客户退款属于可追偿的间接损失，但由于两项裁决均反映了相同的客户资金短缺额，因此该金额从2,547,677.46美元下调至1,317,417.46美元。
1,237,321.83美元的运营费用被排除在外，因为造成这些费用的原因是疫情导致的差旅业务崩溃，而非违规行为。第236条具有补偿性质：每项损失必须与违规行为存在因果关系，且不得与其他赔偿重叠。
该裁决对企业销售和专业顾问意味着什么？
应根据生成这些交易数据的系统和记录对交易数据进行核对。 卖方和董事应确保账目、担保书、交割确认书及尽职调查答复均具有充分依据。已知的不确定性或局限性应予以披露，并在相关材料分发或签署前纠正任何可能引起误解的内容。在出售或转让企业时，应明确划分编制、核查和批准财务材料的责任。
对于收购方而言，企业收购尽职调查应审查基础记录，而非仅仅重复关键数据。当使用独立系统时，客户资金、递延收入、退款及其他负债可能需要更仔细的审查。应核查保证条款、交割确认书及数据室材料中是否存在不一致之处。
会计师、簿记员及其他顾问应明确说明已知的资质情况，并避免让其工作传达出超出记录所能证明的确定性。指示、建议、电子邮件和工作底稿可作为日后证明其已知、已核查及已披露内容的依据。
如果发生争议，各方应妥善保存交易记录，并尽早就误导性或欺骗性行为索赔、分担责任、比例责任以及专业赔偿责任通知要求寻求法律建议。 在企业出售交易中，会计师的责任仍需视具体情况而定。其取决于陈述内容、顾问的实际知情情况及参与程度、信赖关系、因果关系以及相关证据，而不仅仅取决于财务资料中的错误。
当会计师、董事或其他顾问明知故犯地参与传达误导性交易信息时，企业出售纠纷的影响范围可能不仅限于卖方。
Pentana Stanton律师事务所可就争议交易中涉及的陈述、尽职调查材料、专业人士的参与情况以及可能产生的《澳大利亚消费者法》（ACL）索赔进行评估。
预约咨询“莎士比亚合伙人案”判决的适用范围有哪些限制？
该判决具有个案特定性。它并未将会计师定性为担保人，且仅凭会计或尽职调查中的错误，尚不足以认定存在从犯责任。原告必须证明顾问对关键事实具有实际知情，并存在主观故意且实际参与的行为，而不仅仅是顾问“理应知道”的情况。
免责声明可能会影响沟通的整体含义，但在本案中并非决定性因素。对于每一项损失，都必须证明存在信赖关系和因果关系，而按比例分担责任的原则可能会限制侵权人的责任。
该判决源自维多利亚州上诉法院。截至2026年9月3日，尚未发现该判决有任何后续的上诉或司法处理，但在发布前应立即再次核查其状态。
常见问题
会计师是否应对企业出售中的误导性信息承担责任？
是的。如果会计师知晓关键事实并故意参与误导性行为，则可能承担责任。但是，仅因其工作成果被采用或发生会计错误，并不必然导致会计师在企业出售中承担责任。
顾问是否必须确切知晓财务短缺的具体金额才需承担责任？
不。如果顾问知晓系统性缺陷导致无法可靠地确定负债金额，则无需确切金额。必须具备实际知情或故意视而不见的情况。仅凭顾问客观上“理应知晓”的情况是不够的。
汇编业务或免责声明能否免除《澳大利亚消费者法》规定的责任？
不能。这些条款虽会影响整体印象，但并非自动的免责盾牌。各方不得通过合同排除第18条的适用，且免责声明可能无法弥补明知参与误导性行为所产生的责任。
责任能否在卖方、董事和专业顾问之间分摊？
可以。如果他们的行为导致了相同的损失，根据第VIA部分，他们可能被视为并行侵权人。法院可将各方的责任限制在其应承担的比例范围内。在“莎士比亚合伙人”案中，责任分配为会计师承担40%，卖方各方承担60%。
买卖双方在企业出售尽职调查中应核查哪些事项？
企业出售尽职调查应核查支撑财务报表、客户资金余额及其他负债的系统，并比对交易文件以发现不一致之处。应将已知的限制条件、假设以及对财务资料的责任予以记录，并在签署前更正任何误导性表述。
在企业出售过程中，遇到误导性财务信息时，应何时寻求法律建议？
在可能的情况下，应在交易完成前评估对交易信息可靠性的担忧，或在争议出现后立即进行评估。尽早寻求法律意见有助于厘清所作的陈述、顾问的实际知情情况及参与程度、现有证据、因果关系，以及比例责任原则可能的适用。
我们的商业诉讼团队为卖方、买方、董事及专业顾问提供协助，处理企业收购纠纷、误导性或欺骗性行为索赔、专业责任问题，以及紧急风险评估、谈判和诉讼事宜。如需讨论交易或索赔的具体情况，请预约咨询。
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