快速解答
法院何时可以使用外部证据来解释合同？
外部证据可能有助于法院解释含糊不清的合同条款。 通过建立双方都了解的周围环境来表达语言 它不能与合同双方签订的明确条款相抵触。 或者以一方的私人意图代替协议的实质内容。 客观意义。
谈判邮件虽可确立共同的背景事实，但 仅凭这些邮件并不能作为证据，以证明某一方希望某一条款 具有何种含义。应以条款措辞、合同整体内容及其 商业目的为出发点。
“Mount Bruce”案并未明确是否 可首先利用相关背景情况来确定歧义。因此， 每份文件被提交的目的都需要进行仔细评估。
当合同措辞含糊不清或存在多种解释可能时，法院可参考外部证据以辅助解释，但不得利用这些证据与明确条款相矛盾。对于维多利亚州的企業主和董事而言，解释的出发点应是协议的文本、上下文和目的，应客观地进行评估，而非依据任何一方的私下理解。
在澳大利亚的合同解释中，外部证据的使用受到限制。根据“科德尔法案”确立的“真实规则”，双方均知悉的相关背景情况可协助法院解决措辞歧义的问题。但这并不意味着每一项谈判、草稿或回忆都能作为证据被采纳。
布鲁斯案重申了客观标准和商业目的的相关性，但未明确解答在考虑相关情况之前是否必须先确定存在歧义。在评估“歧义门槛”及维多利亚州的立场时，这一区别至关重要。
对于对付款义务、责任限制或终止条款提出异议的企业而言，实际任务是将所提出的解释与合同联系起来，并确定法院可以仔细考量的哪些支持性证据。
澳大利亚有哪些规则规范合同解释和合同外证据？
澳大利亚的合同解释主要受普通法管辖。在维多利亚州的法院诉讼中，《2008年证据法（维多利亚州）》也适用。 第55至56条规定了相关性和可采性，而第9(1)条则保留了普通法和衡平法中的证据规则，除非该法案另有规定。这些规定并未取代关于合同含义的司法原则。
在科德尔法建筑有限公司诉新南威尔士州铁路管理局案 (1982) 149 CLR 337 第352页；[1982] HCA 24，梅森大法官在科德尔法案中阐明了真正的规则：当合同措辞含糊不清或存在多种解释时，相关背景情况的证据可协助解释。 但该证据不得与具有明确含义的措辞相矛盾。相关情况必须在订立合同时已经存在，且为双方所知悉。
这一区分决定了谈判材料的用途。往来信函虽可确立客观的背景事实，但记录一方意图或预期的陈述，不能仅凭其本身作为证据，以确立该方所主张的解释。审查的重点在于协议所客观传达的含义。
在Mount Bruce Mining Pty Ltd 诉 Wright Prospecting Pty Ltd[2015] HCA 37；(2015) 256 CLR 104 第[46]–[49]段中，联邦最高法院阐明，合同权利与义务应通过文本、语境及目的来确定。 关键在于，一名合理的商人会如何理解这些条款的含义。必须将协议作为整体进行解读，并关注其商业目的。
然而，布鲁斯山案并未就“是否可以审查外部情况以确定是否存在歧义”这一问题作出裁决。因此，不应将其解读为废除了“歧义门槛”或授权对背景材料予以无限制地依赖。
对于评估维多利亚州法律立场的企业而言，审慎的做法是：首先确定文本所支持的各种相互冲突的含义，然后准确说明双方均知晓的相关背景情况如何支持某种选择。仅存在分歧本身并不能构成歧义。商业目的虽可作为解释的依据，但并不赋予法院一项普遍权力，使其能够重写对自身不利的合同条款。
法院如何评估合同条款和外部证据？
合同的其他部分对有争议的条款有何影响？
法院首先从协议中存在争议的措辞入手。定义、附表、交叉引用及相关义务，可能在无需外部证据的情况下就化解了表面上的矛盾。因此，对文本、语境和目的的解读，绝不仅仅是选择最能支持一方立场的条款那么简单。 董事在评估有争议的付款或赔偿条款时，应将拟定的含义与合同其余部分进行对照，包括任何明确的风险分配条款。此项审查还应考虑合同中的优先顺序规则，该规则可能规定了如何解决主要条款与附件之间的矛盾。
当事人在主张合同语言存在歧义时必须证明什么？
主张存在多种含义的一方必须说明每种含义是如何从合同语言中衍生出来的。当事人之间的意见分歧本身并不能构成歧义。根据Codelfa案确立的真正规则，当提出相关背景情况以辅助解释时，“歧义门槛”才具有重要意义。 对于维多利亚州的纠纷，实务中的做法是分别阐明文本中的不确定性以及拟采用的外部证据，而不论有利的背景文件是否导致措辞产生歧义。
哪些相关情况有助于解释？
相关背景包括双方在订立合同时已知的周边情况。 仅由一家企业持有的文件，通常不能仅因其解释了该企业的推理过程，就构成双方共同知悉的事实。证据应明确客观事实的具体内容、存在时间以及双方如何知悉该事实。正如“Mount Bruce”案所确认的，关于实际意图和预期的证据不属于客观解释审查的范围。
谈判邮件能否确定合同的含义？
谈判记录需要谨慎评估，因为同一组往来信息可能同时包含客观背景信息和关于预期含义的陈述。《Codelfa》案对此作出了区分。 一封电子邮件可能确立了关于交易的共同事实，但并不意味着发件人偏好的解释就具有可采性。因此，仅收集所有草稿和谈判邮件是不够的。每份文件都需要具备证据目的，法律团队必须区分支持解释的材料与与索赔相关的材料。
商业目的具有多大证明力？
商业目的有助于法院评估一名合理商人会如何理解该协议旨在实现的目标。该目的必须从合同及可采纳的背景中加以确定，而非在预先决定答案的层面上予以主张。 一方当事人不能仅凭证明其解释能为该方带来更好的财务结果，就以此确立其解释。蒙特布鲁斯案将商业逻辑与所选措辞联系起来，并拒绝利用周边情况来推翻字面含义。对于企业主而言，这意味着必须像对待支持其首选解释的条款一样，谨慎对待那些削弱其首选解释的条款。
哪些商业纠纷涉及合同解释和合同外证据？
关于付款义务的争议往往取决于合同如何界定产生付款的资产或活动。在“芒特布鲁斯案”中，特许权使用费争议的焦点之一在于“MBM区域”是指固定的地理区域，还是指与采矿权相关的权利。 高等法院采纳了地理解释。采矿权的变更本身并不会导致特许权使用费的权利丧失。对于审查长期付款安排的企业而言，实际问题在于该义务是附着于资产、活动，还是特定的法律权益。
同一场诉讼还揭露了另一项争议，即谁有权进行应付特许权使用费的开采。 “通过或依据”一词并不局限于连续无断的产权链。其含义取决于协议的文字表述、上下文及立法目的。这说明了为什么在继受人和转让条款中常见的表述，不能孤立地加以评估，也不能赋予其源自不同法律背景的含义。
当履行合同所依据的假设被证明是错误时，也会产生争议。在Codelfa案中，法院颁布的禁令限制了铁路隧道工程的施工，而双方原本预期该工程可以全天候进行。承包商试图依据默示条款或以合同无法履行为由，寻求额外赔偿。 高等法院驳回了所提议的默示条款，但多数法官认为合同已因情势变更而无法履行。尽管该判决为外部证据提供了主要规则，但其结果并非仅仅是在条款的两种含义之间进行选择。当企业主张书面协议未涉及其当前面临的困难时，这一区别就显得尤为重要。
对于维多利亚州的企業主和董事而言，这些决定会引发不同的法律问题，需要不同的证据。解释现有条款、推断缺失条款以及认定合同无法履行，都是截然不同的任务。双方均知晓的相关背景情况证据可能很重要，但其相关性取决于待决问题。 在扣留付款或主张义务已终止之前，企业应明确该立场的合同依据，并检验其记录是否支持该论点。这包括核查合同中关于扣留付款的限制性条款。即使有充分的商业理由，也无法弥补基于错误法律依据所采取的行动。
对方对合同的解读与您不同吗？
在扣留款项或针对有争议的条款采取行动之前， 请先明确您企业的立场。Pentana Stanton律师事务所 可评估合同措辞、支持性证据及财务 风险，协助您制定下一步行动方案。
预约保密咨询企业在提起或抗辩合同解释争议前应评估哪些方面？
在就合同解释争议提起诉讼或进行抗辩之前，应明确争议的具体措辞、相互冲突的含义以及每种含义带来的财务后果。初步评估应阐明每种解释在整个协议中的适用情况，包括那些削弱首选论点的条款。这将为董事提供更扎实的基础，以便评估和解提议和成本风险。
首先整理已签署的合同、并入文件、附表及变更文件。将谈判记录以原始形式保存，包括附件和传阅详情。对于每份据称能证明双方均知悉的相关情况的文件，应指明其所证明的事实，以及证明双方在订立合同时知悉该事实的证据。 内部记录与双方交换的文件具有不同的证据功能。
随后，应根据“歧义门槛”来检验拟采用的外部证据。实际问题在于，如果法院排除有争议的材料，该解释是否仍然具有说服力。蒙特布鲁斯案凸显了这一限制的重要性。 证据不得与合同的明确含义相矛盾，且当事方的意图并不决定客观解释。和解策略应考虑到，可能无法获得具有商业说服力的叙述来支持对合同的解释。
最后，应将法律立场与运营决策相协调。在根据有争议的条款采取行动之前，应审查通知要求、付款日期及争议解决程序。量化当前争议金额以及协议项下可能持续存在的风险敞口。该评估有助于确定：通过协议澄清、协商解决还是法院诉讼，哪种方式最能有效应对企业的实际风险。
常见问题解答
合同纠纷中的“合同外证据”是什么？
合同外证据是指合同之外的材料，包括信函往来以及关于交易背景的证据。其可采性取决于提出该证据旨在证明的内容。在澳大利亚的合同解释中，合同外证据可在适用规则的范围内对模棱两可的措辞进行阐释，但不能以当事人的个人理解取代合同约定。
合同必须存在歧义，法院才会考虑外部证据吗？
根据Codelfa案确立的“真实规则”，当合同语言含糊不清或存在多种解释时，相关背景情况可作为辅助依据。Mount Bruce案未明确外部材料能否首先确定合同是否存在歧义。维多利亚州的企业应明确处理“歧义门槛”问题。仅存在相互冲突的解释本身并不能构成歧义。
签约前的电子邮件能否帮助阐明合同内容？
可以，谈判邮件可确立双方在缔约时已知的客观背景事实。但仅凭这些邮件无法证明某一方希望某条款具有何种含义，其可采纳性取决于拟议用途。通常情况下，仅凭内部邮件无法证明双方均知晓记录中的事实。应完整保留邮件往来及附件，以便在上下文中评估相关陈述。
法院能否以合同“不符合商业逻辑”为由对其进行修改？
法院在解释合同条款时会考虑商业目的。法院无权将不利的约定替换为更公平的约定。一方当事人面临的经济困难并不能因此改变合同条款的含义。所提出的解释必须以合同整体为依据。
法院会考虑我签署合同时的意图吗？
您的个人意图并不决定合同的含义。法院会考察一位合理的商人会从协议的文字、上下文和目的中理解出什么。双方均知晓的相关背景情况，在可采纳的情况下可作为参考依据。未披露的预期不会成为交易的一部分。
您的企业应如何应对合同含义方面的争议？
合同纠纷应依据合同的文字表述、上下文及目的进行评估，同时需仔细考量法院可采纳的证据。Codelfa案和 Mount Bruce案提供了分析框架，但这两起判例均不允许企业用其偏好的交易解释来取代合同中的明确表述。 对于维多利亚州的企业主和董事而言，当务之急是在就付款、履约或终止合同作出决定之前，先对相互冲突的解释进行检验。
Pentana Stanton律师事务所的商业诉讼团队能够评估争议条款、支持性证据以及各方立场可能带来的商业后果。请预约咨询，以便就您的合同进行讨论，并基于法律依据、持续义务及财务风险制定应对方案。
本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。如需针对您具体情况的建议，请联系我们的团队。
