公司法律师，位于墨尔本
为真正受相关职责约束的各方提供公司法与公司治理法律意见：董事、董事会，以及他们所经营的公司。公司架构、合规、交易与重组，以及担任职务所伴随的个人责任，均由我们在董事纠纷与破产纠纷中代理案件的团队提供意见，而这些职责正是在此类纠纷中接受检验。
我们的意见，源自职责接受检验之处
公司是独立的法人。这正是设立公司的意义所在，也是许多董事暗自认定自身风险止步于此的地方。事实并非如此。有限责任保护的是公司股东投入的资金。对于董事经营公司的方式，它毫无保护作用。
董事依据 Corporations Act 2001 (Cth) 以及普通法和衡平法，以个人身份承担其职责。我们很大一部分时间都在代理这些职责受到检验的案件：董事纠纷、压迫行为申索（oppression claim），以及清算人正在追问董事会知道什么、何时知道的破产案件。这正是我们提供意见的立足点。我们在为公司搭建治理体系时，会针对我们深知日后会被问到的问题来搭建，而这些问题往往要在宣誓后作答。
我们代表墨尔本及维多利亚州各地的董事、董事会与公司。
董事职位对您个人的要求，以及其后果真正显现之处。
董事会程序、公司章程、利益冲突，以及证明上述各项的记录。
公司与集团的持有方式，以及由此暴露的风险。
Corporations Act 及澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）规定的各项义务，刻意处理得平淡无奇。
股份出售、重组与改组，处理得干净利落。
偿付能力、安全港，以及情况生变时的个人责任风险。
职责附随于职位，而非头衔
有限责任是公司法中最常被误解的概念。它保护的是股东的投资：如果公司倒闭，股东一般只会损失其为股份所支付的款项，仅此而已。它丝毫不涉及公司如何经营。经营公司的义务，附随于经营公司的人，并由其个人承担。
这些义务就是董事职责。Corporations Act 2001 (Cth) 规定了其中的核心内容：谨慎与勤勉义务（section 180）、善意并为正当目的行事的义务（section 181），以及不得不当利用您的职位或公司信息的义务（sections 182 and 183）。如果违反职责的行为属于不诚实或罔顾后果，同一行为可能构成刑事犯罪（section 184）。这些职责落在董事身上，而非公司身上，设立公司也不会使其转移。
有限责任保护的是您投入的资金。它并不保护您经营公司的方式。
最令董事感到意外的有两点。第一，您无需经过正式委任，也可能受到这些职责的约束。该法案对董事的定义（section 9AC）涵盖即使未获有效委任、但实际担任该职位行事的人，以及董事会惯常依照其指示行事的人。判断标准不是头衔，而是行为。第二，这些职责可能把公司的债务变成您个人的债务。董事负有积极义务，防止公司在无力偿债时产生债务（section 588G），如未能履行，可能须承担个人责任。该法案规定的安全港（section 588GA）保护这样的董事：在怀疑公司无力偿债时，开始制定一项有合理可能带来更好结果的行动方案；但仅限于该董事及早行动，并使公司的员工应得权益和税务均无拖欠的情形。
您可能已经是董事
是否属于董事，取决于您做了什么，而不是您被称作什么。Section 9AC 涵盖未获有效委任但实际担任该角色行事的人，以及董事会惯常依照其指示行事的人。有人从未签署任职同意书，就已承担了这些职责，以及相应的责任。
职责由个人承担
Sections 180 to 184 规定的职责落在董事身上，而非公司身上。商业判断规则（section 180(2)）保护的是出于善意、为正当目的、不涉及重大个人利益，并在掌握相关信息的基础上作出的决定。它保护的是您经过考虑的决定。对于您交由他人作主的决定，它不提供保护。
何时变成您的债务
Section 588G 将防止无力偿债交易规定为一项个人职责。Section 588GA 提供安全港，但只适用于及早为切实扭转局面而采取行动的董事，而不适用于坐等观望、心存侥幸的董事。这一差别，通常在任何人联系律师的数月之前就已定局。
为接受检验的那一刻而构建的公司治理
了解董事会的风险所在
谁在董事会任职，谁在实际主导董事会，公司的架构如何，公司章程与各项记录载明了什么，以及个人责任可能在何处产生。大多数董事会对商业风险看得很清楚，对治理风险的认识却模糊得多。
修正带有风险的治理环节
我们按风险大小排定优先次序，而不是追求面面俱到：公司章程与董事会程序、section 191 规定的利益冲突与披露、决策的记录方式，以及偿付能力状况。您会得到直白清晰的说明：我们建议做什么、为什么，以及费用多少。
在受到检验时采取行动
一旦出现董事纠纷、破产，或监管机构找上门，都由同一支团队负责处理。治理体系本就是为那一刻而构建的，而不是为了束之高阁。
为董事与董事会提供的公司法律意见
在以下三个领域，及早做对，会改变日后受到检验时的结果。
职责与治理
各项董事职责（sections 180 to 184）、证明其履行情况的董事会程序、公司章程、section 191 规定的利益冲突与披露，以及公司依据 section 286 必须保存 7 年的财务记录。公司治理的价值，恰恰就是事后回看时它所体现的价值。
董事职责架构与保护
公司及其所属集团（如有）的持有方式，决定了当其中某一部分经营失败时，哪些部分会暴露于风险之中。我们就公司与集团架构、如何将有价值的资产与经营风险隔离持有，以及公司、信托与个人担保之间的相互作用提供意见。
面向企业主与股东交易与重组
股份出售、内部重组与具备偿付能力的公司改组，以及 Chapter 2E 中的关联方规则：这些规则决定了向董事或关联实体提供利益何时需要获得公司成员批准。企业出售的交易执行由我们的企业法团队负责。
企业出售与收购董事纠纷与压迫行为
董事会僵局、罢免企图、对偿付能力的意见分歧，以及由此衍生的压迫行为申索。该法案称之为“以压迫方式处理公司事务”（Part 2F.1），任何公司成员都可以提出申请，而不仅限于少数股东（section 234）。
破产与董事保护
这是董事防止无力偿债交易的职责（section 588G）不再停留于理论层面的时刻。安全港（section 588GA）可以保护及早为切实扭转局面而采取行动的董事，但一旦拖延，或任由员工应得权益或税务出现拖欠，这一保护便会丧失。
最早作出的决定，往往决定了风险敞口的大小。详见公司破产。
在最重要的事务上获得信赖
在与许多律师事务所交谈之后，我一度觉得寻求法律帮助并不适合我。但在与特别顾问律师 Peter Wood 交谈之后，我的看法完全改变了。他学识渊博、慷慨、友善，而且是真心关怀。Peter 富有同理心地倾听，让我在艰难的时期感到有人支持。
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从我联系 Pentana Stanton Lawyers 的那一刻起，我承受着巨大的压力，急需弄清自己案件的情况。他们迅速而专业的回应立刻显得与众不同，与我此前联系过的其他律所相比尤其如此。
董事与董事会常问的问题
最后审阅于 2026 年 7 月。本页的法条引用已按 2026 年 6 月 30 日登记的 Corporations Act 2001 (Cth) 汇编版本更新。本页为一般性信息，并非法律意见。
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