商业合同中因虚假陈述而撤销合同：维多利亚州的合同撤销

在维多利亚州，因重大虚假信息而签订商业协议的企业主、董事或投资者，可能有权以虚假陈述为由撤销合同。撤销合同将使交易失效，并力求使各方恢复至缔约前的状态。 在适当的情况下，该协议可被视为自始无效，通常称为“自始撤销”（rescission ab initio）。

当一方因过失、无过错或欺诈性虚假陈述，或因违反《澳大利亚消费者法》第18条的误导性或欺骗性行为而被诱使订立合同时，可能产生救济。仅证明某项陈述不准确是不够的。 该陈述必须对订立协议的决定产生了实质性影响，且在寻求救济时，撤销合同的权利仍须存在。

商业当事方必须谨慎且及时地采取行动。撤销合同的主要障碍包括确认行为和延误、第三方权利的介入，以及实际上已无法恢复原状的情况。 在发现真实情况后继续履行合同可能构成确认。如果无法撤销交易或从商业角度来看不切实际，则根据索赔的法律依据，索赔人可寻求补偿、法定救济或损害赔偿，以代替撤销合同。

维多利亚州法院在何种情况下可因虚假陈述而撤销商业合同？

在维多利亚州，寻求解除商业合同的一方可依据一般性虚假陈述法、公平原则下的撤销规定，以及《2010年竞争与消费者法》（Cth）附表2所载的《澳大利亚消费者法》。 第18条禁止在贸易或商业活动中进行误导性或欺骗性行为。如果该行为造成损失或导致一方当事人进入交易，第237条和第243条赋予法院广泛的救济权力，包括下令变更、拒绝执行或撤销合同。

根据普通法，如果对现有事实的虚假陈述实质上诱使原告订立合同，则可能适用撤销合同。该陈述不必是订立交易的唯一原因。在Gould诉Vaggelas案（ 1985）157 CLR 215中，高等法院确认，只要该陈述构成实质性诱因，即使原告曾考虑其他信息或进行过一些独立调查，也足以成立。

撤销合同的目的是撤销交易本身，而非仅仅赔偿请求人的损失。在“Alati 诉 Kruger”（1955）94 CLR 216 一案中，高等法院维持了对因关于企业营业额的欺诈性陈述而诱发的业务出售合同的撤销。 法院确认，并不总是要求完全恢复原状。在仍能实现实质性的“恢复原状”（即使当事人恢复至原有状态）的情况下，衡平法可允许进行金钱补偿及其他切实可行的裁决。

该救济措施可能适用于过失性、无过失性和欺诈性虚假陈述，具体取决于陈述的性质及可获得的证据。不同类别情况下，索赔人的替代性救济措施和举证责任可能有所不同。构成欺诈需证明该陈述是明知不实仍作出的，或明知其真实性存疑却仍鲁莽地作出的。 根据第18条提出的法定索赔无需证明存在误导意图。

若存在公认的撤销障碍，则撤销请求可能不被支持。这些障碍包括确认和延迟、无过错第三方的权利取得，以及无法使当事人恢复至缔约前的状态。 明知存在虚假陈述却继续履行协议的原告，可能被视为已确认该协议。若无法撤销合同，法院可转而考虑法定赔偿、普通法损害赔偿，或在法律允许的情况下，考虑以损害赔偿代替合同撤销。

法院在撤销商业合同前会考虑哪些因素？

该陈述是否对缔结合同起到了实质性诱因作用？

原告必须证明该陈述在决定订立合同的过程中发挥了真实且实质性的作用。该陈述不必是达成交易的唯一原因。法院会综合考虑该陈述的内容、时间节点及商业意义，并考量原告在批准或完成交易时是否依赖了该陈述。

被告可能会辩称，原告已履行了尽职调查义务、采纳了专业建议或作出了独立的商业判断。这些因素虽与本案相关，但并不必然导致索赔请求被驳回。经验丰富的买方仍可能依赖卖方提供的信息，特别是在涉及卖方知悉或可控制的事项时。

该陈述是否构成可诉行为？

要撤销合同，仅凭乐观的观点、推销话术或后来被证明不准确的预测是不够的。不过，某种观点可能暗示表达该观点的人确实持有该看法，或者有合理依据支持该看法。如果陈述者对未来行为的陈述缺乏合理依据，该陈述也可能具有误导性。

法院会结合完整的商业背景来评估该陈述。交易文件、披露材料、财务记录、电子邮件、会议纪要以及当时的建议，均可用于确定当时说了什么、如何理解的，以及该陈述是否虚假或具有误导性。

原告在发现真相后是否及时采取了行动？

寻求撤销合同的一方，在发现虚假陈述后必须作出明确且及时的选择。继续履行合同、行使合同权利、接受利益或要求进一步履行，均可能表明该协议已被确认。

法院会考虑原告知悉了哪些情况、是否需要进一步调查，以及其行为是否始终与撤销交易的意图相一致。因此，确认与延迟往往是决定性的事实问题，而非单纯的技术性抗辩。

当事人能否恢复原状？

法院必须确定实际恢复原状是否仍然可行。并不总是要求完全恢复原状。衡平法可采用还款令、账目核对、补偿及货币调整等措施，使当事人恢复至原有状态。

在以下情况下，撤销请求可能会被驳回：财产已转移给无过错的第三方；资产已发生实质性变更；所收购的企业已完全并入另一家企业；或者无法确定并返还所获得的利益。商业上的复杂性并不一定构成致命障碍，但拟议的交易撤销程序必须切实可行且公平。

撤销是否比损害赔偿更合适？

撤销合同会使交易恢复原状，而损害赔偿则用于补偿因该陈述所造成的损失。根据《澳大利亚消费者法》第237条和第243条的规定，当误导性或欺骗性行为已造成或可能造成损失时，法院可作出影响合同的灵活裁决。

原告应在提起诉讼前明确期望达成的商业结果。当资产或企业的所有权本身就是问题时，撤销合同可能是更优的选择。如果交易无法合理撤销，或者原告希望保留其利益，则以赔偿或损害赔偿代替撤销合同可能更为实际。

在维多利亚州，哪些商业纠纷通常会导致撤销索赔？

在企业出售后，常会出现撤销交易索赔，买方通常指控在交易完成前，卖方对收入、利润、客户保留率或经常性收入的披露存在夸大。争议往往取决于相关数据是被作为经核实的历史业绩、管理层估计还是前瞻性预测呈现的。 财务报表、管理会计报表、数据室材料、尽职调查答复及披露函通常成为核心证据。这些问题往往与企业出售后的保证和赔偿索赔相互交织，特别是在合同保证条款或披露材料中涉及相同信息的情况下。

当一方当事人在重要资产的所有权、状况或价值方面受到误导时，也会产生类似的争议。未披露的税务负债、有缺陷的设备、知识产权所有权问题、未决诉讼、许可限制以及监管不合规等情况，都可能对交易价值产生重大影响。 关键问题在于，该事项是否影响了缔约决定，且其严重程度是否足以构成解除交易的理由。

特许经营、投资和房地产开发纠纷也会引发撤销合同的索赔。此类案件通常涉及不准确的收益预测、场地运营表现信息、施工承诺、规划审批，或关于项目可行性的陈述。相关索赔可能涉及《澳大利亚消费者法》第18条、合同保证，以及关于过失、无过失或欺诈性虚假陈述的指控。

在实践中，索赔方行为的时机和连贯性往往决定了是否仍可撤销合同。 当事方在发现真实情况后，若继续进行交易、追加投资、行使合同权利或接受利益，可能会面临其已确认该协议的抗辩。为寻求法律意见或调查事实而造成的延误并不一定构成致命缺陷，但应将延误的原因记录在案。

最棘手的争议往往是那些交易已经完成的案件。被收购的企业可能已被并入另一家企业，员工可能已被调离，资产可能已被出售，融资可能已被替换，或者可能已产生了第三方权利。即使认定存在误导性行为，法院仍须确信实际上能够恢复原状。

因此，在案件初期阶段的策略制定中，应明确所追求的商业结果，保全证据，并避免采取与撤销合同相悖的行为。当撤销交易已不再可行时，法定补偿、合同损害赔偿或替代撤销的损害赔偿可能提供更切合实际的救济措施。

当事人在提起或抗辩撤销请求之前应采取哪些措施？

考虑撤销合同的一方，应在其行为导致救济措施失效之前采取行动。首要任务是查明何时发现所谓的虚假陈述、当时已知晓哪些情况，以及后续行为是否构成对合同的确认。 继续履行合同、接受利益或行使合同权利，均可作为将协议视为继续有效的证据。

应尽早整理证据材料。交易文件、尽职调查问题、财务模型、董事会文件、电子邮件、会议纪要以及与顾问的往来通信，均可用于证明当时所作的陈述内容、相关方是否依赖了这些陈述，以及这些陈述对决定是否推进交易具有何种重要性。 同时期的记录比争议发生后所作的解释更具证明力。类似的证据规则也是商业纠纷中“衡平法上的禁反言”原则的核心，在该原则下，信赖、损害及同时期的行为同样影响可获得的救济。

原告还应评估是否能够实现实质上的恢复原状。这需要详细说明付款情况、资产转让、利润、负债、与第三方的交易以及交易完成后发生的变化。撤销通知应谨慎拟定，并辅以符合撤销交易意图的行为作为支持。

对于被告而言，战略重点通常在于信赖、确认、延误和恢复。如果证据表明原告信赖了独立建议、知晓实际情况、继续履行协议，或者无法返还已获得的利益，则可能会显著缩小可获得的救济范围。

不应在不考虑其他救济措施的情况下，孤立地主张撤销合同。根据《澳大利亚消费者法》第18条、合同保证、欺诈、过失性虚假陈述以及赔偿条款提出的索赔，可能提供不同形式的救济。诉讼策略应在保留这些替代方案的同时，避免采取相互矛盾的立场，以免削弱主要诉求。

常见问题解答

撤销能否解除因虚假陈述而达成的商业交易？

在因重大虚假陈述诱使交易成立的情况下，撤销权可能允许企业主、董事或投资者解除商业合同。然而，该救济措施不仅取决于证明陈述内容不实。主张撤销的一方必须采取与撤销相一致的行为，避免确认该陈述，并证明各方仍可恢复至原有状态。

尽早寻求法律建议至关重要，因为拖延、继续履行以及交易内容的变更都可能限制可用的救济措施。Pentana Stanton律师事务所通过其商业诉讼业务，就复杂的合同纠纷、误导性行为索赔以及战略应对措施提供法律建议。如需探讨在您的具体情况下，解除合同、赔偿或其他救济措施是否适用，请预约保密咨询。

本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。如需针对您具体情况的建议，请联系我们的团队。